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  Boletim de Mercado de Capitais - Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados (14/07/14 – 18/07/14)  
     
* O Boletim de Mercado de Capitais é um periódico preparado por profissionais de Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados e tem caráter meramente educacional.
 
Eneva aliena à DD Brazil Holdings 50% do capital da Pecém II Geração de Energia
 
Como parte do conjunto de medidas adotadas para obter recursos adicionais e fortalecer sua estrutura de capital, a Eneva S.A. anunciou, por meio de Fato Relevante divulgado em 14 de julho de 2014, a conclusão da alienação indireta à DD Brazil Holdings S.à.R.L de 50% das ações de emissão da Pecém II Geração de Energia S.A. (“Pecém II”). Como resultado da operação, a Eneva recebeu aproximadamente R$ 400 milhões, referentes, também, à cessão parcial de créditos relacionados a um empréstimo intercompany concedido originalmente pela Eneva à Pecém II.
 
CBC subscreve novas ações de emissão da Forjas Taurus e passa a deter cerca de 49,75% de seu capital votante
 
A Companhia Brasileira de Cartuchos (“CBC”) informou à Forjas Taurus S.A. (“Forjas Taurus”) que, em função da subscrição de ações durante o 1ª rateio de sobras do aumento de capital aprovado em AGE no dia 29 de abril, passou a ser titular de aproximadamente 43 milhões de ações ordinárias e 789 mil ações preferenciais de emissão da Forjas Taurus. Conforme Fato Relevante divulgado pela Forjas Taurus em 14 de julho de 2014, em função das novas aquisições, a CBC teria atingido 49,75% de seu capital votante. Entretanto, em virtude do 2º rateio de sobras que ocorreria entre os dias 14 e 18 de julho, referida posição acionária sofrerá alterações, de modo que a participação final da CBC na Forjas Taurus será definida apenas em AGE convocada para a homologação do aumento de capital, após o período de subscrição.
 
HRT assina contratos referentes à exploração de petróleo e gás na Bacia do Solimões
 
Por meio de Fato Relevante publicado em 14 de junho de 2014, a HRT Participações em Petróleo S.A. informou ao mercado acerca da assinatura de Memorando de Entendimentos entre sua subsidiária, HRT O&G, Rosfnet Brasil e Petrobrás para a segunda fase do projeto de monetização de gás, referente ao estabelecimento de cooperação para revisão dos sistemas de desenvolvimento em áreas sob concessão das três empresas na Bacia do Solimões. A Companhia informou, também, que a Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP aprovou a transferência pela HRT O&G à Rosfinet Brasil de 6% dos direitos de exploração, desenvolvimento e produção referentes a 19 blocos localizados na Bacia Sedimentar do Solimões sob concessão de ambas as empresas.
 
BTG Pactual assina contrato para a aquisição da totalidade das ações do BSI
 
O Banco BTG Pactual S.A. assinou contrato vinculante para a aquisição da totalidade das ações do BSI S.A., banco privado suíço indiretamente controlado pela Assicurazioni Generali S.p.A. O valor a ser pago pela aquisição, caso se verifiquem as condições para o fechamento do negócio, será de 1,5 bilhão de francos suíços. Do preço de aquisição, 80% serão pagos em dinheiro e 20% por meio de units BBTG11. Caso a operação se efetive, a fusão das atividades do BTG Pactual com as do BSI criará uma plataforma internacional de wealth e asset management com mais de R$ 200 bilhões em ativos sob gestão, conforme informou a companhia em Fato Relevante divulgado em 14 de julho de 2014.
 
Oi celebra memorando de entendimentos com Portugal Telecom acerca de títulos da Rio Forte
 
Em 15 de julho de 2014, ocorreu o vencimento de títulos de dívida de emissão da Rio Forte Investments S.A. no valor de 847 milhões de Euros, sem que a emissora tenha liquidado suas obrigações. Estes títulos, objeto de aplicações financeiras da Portugal Telecom SGPS, S.A. (“Portugal Telecom”), foram contribuídos no aumento de capital da Oi S.A. realizado no mês de maio. Em função disso, a Oi celebrou com a Portugal Telecom Memorando de Entendimentos (“MoU”) por meio do qual restou estabelecida uma permuta, em função da qual, a Portugal Telecom entregará à Oi ações representativas de 16,6% do capital votante e total desta, que, em contrapartida, entregará à Portugal Telecom os títulos, a 100% de seu valor de face, sem torna. Nos termos do Fato Relevante divulgado pela Oi em 15 de julho de 2014, seria outorgado, contudo, à Portugal Telecom uma opção de compra sobre ações de emissão da Oi em mesmo número e tipo que as permutadas.
 
Marfrig pretende expandir seus negócios na Europa investindo 170 milhões de libras esterlinas nos próximos anos
 
A Marfrig Global Foods S.A. divulgou Fato Relevante em 16 de julho de 2014 informando ao mercado que pretende realizar investimentos ao longo dos próximos anos para promover o crescimento orgânico de sua unidade de negócios na Europa, a Moy Park, totalizando 170 milhões de libras esterlinas. A companhia informou, ainda, que o guidance de CAPEX de R$ 600 milhões para 2014 não seria alterado, uma vez que já incluiria os investimentos na Moy Park no ano.
 
CADE aprova aquisição do controle da DASA pela Cromossomo Participações II
 
Em sessão de julgamento realizada no dia 16 de julho de 2014, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE aprovou, mediante a celebração de Acordo em Controle de Concentrações – ACC, a aquisição de ações ordinárias da Diagnósticos da América S.A. – DASA pela Cromossomo Participações II (“Cromossomo”), suficientes para fazerem desta controladora da primeira. Conforme informado pelo Fato Relevante divulgado pela DASA no dia seguinte ao julgamento, o ACC determinou que os acionistas da Cromossomo aderissem às obrigações já previstas no Termo de Compromisso de Desempenho – TCD celebrado entre a DASA e o CADE, por ocasião da análise da sua concentração com a MD1 Diagnósticos S.A. e outras empresas que atuam no mesmo mercado.
 
Cemig Geração e Transmissão vence leilão realizado pela Renova
 
A Cemig Geração e Transmissão S.A. (“Cemig GT”) sagrou-se vencedora de leilão publicado pela Renova Energia S.A., em fevereiro de 2014, que teve como objetivo a comercialização de 295 MW médios e o desenvolvimento de projeto eólico composto por 25 parques que somam 676,2 MW de capacidade instalada no município de Jacobina, na Bahia. Uma vez que o edital previa a possibilidade do vencedor do leilão participar em até 50% do projeto eólico, foi celebrado Compromisso de Compra e Venda de Ações entre a Renova e a Cemig, controladora da Cemig GT, estabelecendo a criação de uma Sociedade de Propósito Específico - SPE, com seu capital votante dividido entre as duas únicas acionistas. Conforme Fato Relevante publicado em 17 de julho de 2014, a Renova receberá, com a criação da SPE, aproximadamente R$ 113 milhões referentes a 50% de adiantamentos de contratos já firmados.
 
CVM edita instrução que altera o prazo de distribuição das ofertas públicas de CEPAC
 
A Comissão de Valores Mobiliários - CVM divulgou, em 17 de julho de 2014, a Instrução CVM nº 550/14, alterando a Instrução CVM nº 401/03, que dispõe sobre os registros de negociação e de distribuição pública de Certificados de Potencial Adicional de Construção (CEPAC). De acordo com os termos da nova Instrução, o prazo de distribuição dos CEPAC passou de 6 meses para 2 anos, contados da data de divulgação do anúncio de início da oferta. O novo período está em linha com as decisões do Colegiado ao analisar pedidos de prorrogação do prazo de distribuição. Desta forma, a norma estabelece um prazo de distribuição mais adequado ao tempo de amadurecimento necessário para os empreendimentos imobiliários que se pretende financiar por meio deste instrumento.

Clique aqui para ter acesso à Instrução CVM nº 550/14.
 
TPI conclui sua 3ª emissão de Notas Promissórias
 
A TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A. informou ao mercado, por meio de Fato Relevante divulgado em 18 de julho de 2014, acerca da conclusão de sua 3ª emissão de notas promissórias comerciais, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação. Foram emitidos 160 títulos, com valor nominal unitário de R$ 1 milhão cada, totalizando a captação de 160 milhões, com prazo de vencimento de 180 dias. Os recursos obtidos com a captação seriam utilizados para complementar o caixa necessário para pagamento dos títulos da segunda emissão, realizada no montante de R$ 275,5 milhões, que seriam integralmente amortizados em 21 de julho de 2014.
 
Conselho de Administração da LOG Commercial Properties aprova emissão de títulos de dívida
 
O Conselho de Administração da LOG Commercial Properties e Participações S.A. aprovou, em reunião realizada no dia 18 de julho de 2014, a emissão privada de debêntures simples pela companhia, bem como sua participação, como devedora de créditos imobiliários, em oferta pública com esforços restritos de Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, nos termos de Fato Relevante divulgado na mesma data. Serão emitidas 400 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional real, com valor nominal unitário de R$ 350 mil, totalizando R$ 140 milhões, a serem subscritas pela SCCI – Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A. Paralelamente, serão emitidos 400 CRI escriturais pela SCCI, com valor nominal unitário de R$ 350 mil, perfazendo também o montante de R$ 140 milhões, que serão lastreados por Cédula de Crédito Imobiliário do mesmo emissor, com lastro no crédito correspondente às debêntures.
     
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