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  Boletim de Mercado de Capitais - Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados (15/12/14 – 04/01/15)  
 
  * O Boletim de Mercado de Capitais é um periódico preparado por profissionais de Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados e tem caráter meramente educacional.  
 
 
  Ser Educacional adquire a UnG como estratégia de expansão da companhia  
 
  De acordo com Fato Relevante publicado em 15 de dezembro de 2014, a companhia Ser Educacional S.A. comunicou a aquisição, através de sua subsidiária Centro Nacional de Ensino Superior Ltda., de 100% do capital social da Sociedade Paulista de Ensino e Pesquisa S/S Ltda. – APEP, mantenedora da Universidade Guarulhos - UnG. A operação, que está sujeita ao cumprimento de algumas condições contratuais, envolve o montante total aproximado de R$ 200 milhões. Nos termos do Fato Relevante publicado, referida operação reflete a estratégia de crescimento da companhia, visto que representa o ingresso desta no Estado de São Paulo, deixando de ser uma empresa regional para se transformar numa empresa nacional.  
 
 
  Deferido processamento de recuperação judicial da ENEVA  
 
  O pedido de recuperação judicial da Eneva S.A. e de sua subsidiária Eneva Participações S.A., ajuizado em 09 de dezembro de 2014, foi deferido, em 16 de dezembro de 2014, pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro. A Deloitte Touche Tohmatsu foi nomeada como administradora judicial das companhias, que deverão apresentar os planos de recuperação em até 60 (sessenta) dias.  
 
 
  Processo Administrativo Sancionador apura responsabilidades dos administradores da SANEPAR  
 
  Em 16 de dezembro de 2014, foi concluído o julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº 08/2012 que apurou as responsabilidades dos administradores da Companhia de Saneamento do Paraná - SANEPAR. Enquanto o presidente e alguns membros do conselho de administração da companhia foram penalizados, individualmente, com multa pecuniária de R$ 300 mil por terem aprovado a remuneração retroativa dos valores contabilizados como adiantamento para futuro aumento de capital, deixando de exercer suas atribuições no interesse da Companhia, o diretor financeiro foi penalizado com multa pecuniária de R$ 100 mil, pela inadequada contabilização, no período de 01/01/2004 a 30/09/2008, dos valores repassados pelo Estado do Paraná à Sanepar, bem como da remuneração desses valores. Ao diretor de relações com investidores da Sanepar, por sua vez, foi aplicada multa pecuniária de R$ 300 mil por não ter publicado Fatos Relevantes.  
 
 
  CVM aprimora instruções referentes a fundos de investimento e define novo conceito de investidor qualificado  
 
  Em 17 de dezembro de 2014, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM editou a Instrução CVM nº 554/14 e a Instrução CVM nº 555/14. A primeira substitui a Instrução CVM nº 539/13 e estabelece que as pessoas jurídicas e naturais sejam consideradas investidores profissionais quando possuírem investimentos financeiros superiores a R$ 10 milhões, e investidores qualificados quando possuírem investimentos financeiros superiores a R$ 1 milhão. Segundo a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, a Instrução CVM nº 554 também consolidou os procedimentos a serem observados por parte das pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição e consultores de valores mobiliários, determinando que os agentes mencionados não podem recomendar produtos, realizar operações ou prestar serviços sem verificar sua adequação ao perfil do cliente (suitability), bem como eliminou as regras que exigem investimento ou valor unitário mínimo nos valores mobiliários regulamentados pela CVM.

A Instrução CVM nº 555/14, por sua vez, substitui a Instrução CVM nº 409/04 e moderniza as regras aplicáveis aos fundos de investimento. Nesse sentido, referida instrução trata (i) da criação do Fundo Simples para qual se dispensa a assinatura de termo de adesão e a verificação da adequação do investimento no fundo ao perfil do cliente para fundos que invistam mais de 95% de seu patrimônio líquido em títulos da dívida pública federal ou títulos de risco equivalente; (ii) da proibição do recebimento de remuneração que prejudique a independência na gestão do fundo; (iii) da maior transparência com relação à política de distribuição; (iv) aprimoramento da regulamentação da taxa de performance; e (v) de regras mais seguras para investimentos em ativos no exterior. Segundo a ANBIMA, a Instrução CVM nº 555 também traz como importantes pontos: (i) diminuição das classes de fundos; (ii) pagamento de rebate; (iii) simplificação e racionalização de informações; e (iv) responsabilidades do administrador e do gestor. Os fundos de renda fixa e ações poderão aplicar até 20% de seu patrimônio líquido no exterior, igualando-se à regra já existente para os fundos multimercado. No caso de fundos destinados aos investidores qualificados, os limites serão ampliados para até 40% do seu patrimônio em aplicações no exterior. A nova regra também permite a criação de um fundo para investidores qualificados que invista no mínimo 67% no exterior. Ambas as instruções entrarão em vigor em 1º de julho de 2015.
 
 
 
  Subscrição privada garante à Biosev aumento de capital de R$ 128 milhões  
 
  A Biosev S.A. divulgou, por meio de Fato Relevante publicado em 17 de dezembro de 2014, a celebração de contrato de subscrição firmado entre a companhia e o International Finance Corporation (“IFC”), por meio do qual o IFC concordou em subscrever e integralizar até 12.817.750 novas ações a serem emitidas pela companhia, em aumento de capital privado, ao preço de R$10,00 por ação. Sendo aprovado o aumento de capital social pelo Conselho de Administração da companhia, o capital social da companhia será de R$2,6 bilhões, divididos em 219.628.363 ações ordinárias.  
 
 
  Aprovados pelos credores os planos de recuperação judicial da OSX e de suas controladas  
 
  Os planos de recuperação judicial da OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial e de suas controladas OSX Construção Naval S.A. – Em Recuperação Judicial ("OSX CN") e OSX Serviços Operacionais Ltda. – Em Recuperação Judicial foram aprovados em assembleias gerais de credores. Segundo Fato Relevante que divulgou a informação, publicado em 17 de dezembro de 2014, os planos da OSX Brasil e da OSX CN, que serão submetidos à homologação do Juízo da Recuperação, estão sujeitos à obtenção de anuência da Caixa Econômica Federal, que figura como credora extraconcursal anuente das companhias.  
 
 
  Comunicada 3ª Emissão de Debêntures da Renova Energia  
 
  A companhia Renova Energia S.A. comunicou, por meio de Fato Relevante publicado em 17 de dezembro de 2014, a realização da 3ª emissão de debêntures simples da companhia. Após aprovação do Conselho de Administração da companhia, em reunião realizada na mesma data, a emissão será composta por 50.000 debêntures, com valor unitário de R$10.000,00, perfazendo o montante total de R$500 milhões, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária com garantia adicional real, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com prazo de vencimento de 10 anos a contar da data de emissão. Segundo informado, os recursos obtidos por meio da emissão serão utilizados para realizar o resgate antecipado facultativo pela companhia do total da 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª, 7ª, 8ª e 9ª séries da 2ª emissão de debêntures da companhia, com valor aproximado de R$ 369 milhões, além de servir como reforço de caixa da companhia.  
 
 
  CVC adquire 51% das operações do Grupo Duotur  
 
  A CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. comunicou, através de Fato Relevante datado de 18 de dezembro de 2014, a aquisição de 51% das operações da Advance Viagens e Turismo S.A., da Rextur Viagens e Turismo S.A. e da Reserva Fácil Tecnologia S.A., em conjunto denominadas Grupo Duotur. A transação, com preço estimado em R$ 228 milhões, totalizando um valor de Enteprise e Equity Value de R$ 447 milhões, reflete a entrada da companhia no mercado de turismo de negócios. A realização da operação depende de condições contratuais e de aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE. Além disso, a companhia ainda informou que opções de compra e venda para a aquisição dos 49% remanescentes estão previstas, sendo que a opção de compra será exercível pela companhia entre os anos de 2015 e 2017 e a opção de venda está condicionada ao atingimento de determinadas metas financeiras, sendo exercível nos anos de 2018, 2019 e 2021.  
 
 
  Divulgada incorporação da Embratel, Embrapar e NET pela Claro  
 
  As assembleias gerais extraordinárias da Embratel Participações S.A. (“Embrapar”), da NET Serviços de Comunicação S.A., da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (“Embratel”) e da Claro S.A. aprovaram, em reunião realizada em 18 de dezembro de 2014, (i) a cisão parcial da Embratel, com versão de determinados ativos para uma nova companhia; (ii) a cisão parcial da Embrapar, com versão de determinados ativos para uma nova companhia e (iii) a incorporação da Embratel, Embrapar e da NET pela Claro. Em razão da reorganização societária, o prazo para o exercício do direito de recesso das companhias Embrapar e NET será de 02 de janeiro de 2015 até 02 de fevereiro de 2015.  
 
 
  GAEC Educação comunica fusão com Whitney do Brasil Holding  
 
  Por meio de Fato Relevante publicado em 19 de dezembro de 2014, a companhia GAEC Educação S.A. comunicou a fusão com a Whitney do Brasil Holding Ltda. (“Whitney”), controladora de sociedades mantenedoras da Universidade Veiga de Almeida, sediada na capital do Estado do Rio de Janeiro, e do Centro Universitário Jorge Amado, sediado em Salvador. Em virtude do acordo firmado, a GAEC, que se tornará titular de 100% das ações da Whitney, deverá pagar uma parcela caixa de R$ 562,5 milhões, emitir 10.825.635 ações e pagar R$ 212,5 milhões através de notas promissórias com prazo de vencimento de 12 meses após a data de fechamento da transação. Os acionistas da Whitney deterão 11,6% da companhia após a incorporação das novas ações.  
 
 
  Divulgado Processo Administrativo Sancionador envolvendo manipulação de preços  
 
  O Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2013/5194, julgado em 19 de dezembro de 2014, apurou as responsabilidades da Metynis Participações S.A. e de seu sócio, o qual é membro do conselho de administração da Marambaia Energia Renovável S.A. (“Companhia”), pela prática de manipulação de preços ao negociar ações de emissão da Companhia. Enquanto a Metynis Participações S.A. foi penalizada com multa pecuniária no valor de R$ 500 mil, seu sócio foi proibido de atuar, pelo prazo de cinco anos, direta ou indiretamente, como investidor, em qualquer mercado organizado de valores mobiliários.  
 
 
  MRS Logística realizará 7ª Emissão de Debêntures  
 
  A companhia MRS Logística S.A. comunicou, mediante Fato Relevante publicado em 19 de dezembro de 2014, a aprovação pelo Conselho de Administração da companhia da realização de sua 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em duas séries, da espécie quirografária, objeto de distribuição pública. A emissão totalizará R$500 milhões, sem considerar debêntures suplementares e adicionais. Segundo informado, os recursos serão destinados ao financiamento de projeto de investimento em infraestrutura no setor de transportes.  
 
 
  Companhia Paulista de Securitização realizará 2ª Emissão de Debêntures  
 
  O Conselho de Administração da Companhia Paulista de Securitização aprovou, conforme divulgado no Fato Relevante datado de 23 de dezembro de 2014, a realização de sua 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em 2 (duas) séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação. A emissão será composta por até 8.000 debêntures da 1ª série e até 6.000.000 debêntures da 2ª série, que totalizarão, em conjunto, até R$6,8 bilhões. Enquanto o vencimento das debêntures da 1ª série ocorrerá em 17 de dezembro de 2019, o das debêntures da 2ª série ocorrerá apenas em 18 de julho de 2024.  
 
 
  Celebração de financiamento pela Hidrovias do Brasil de mais de R$ 600 milhões  
 
  De acordo com Fato Relevante publicado em 23 de dezembro de 2014, a Hidrovias do Brasil S.A. comunicou a celebração de contratos de financiamento (empréstimos pontes) pelas subsidiárias integrais e pela controlada da companhia com Banco do Brasil S.A., Itaú Unibanco S.A., Banco da Amazônia S.A., Banco Pine S.A., Banco Caixa Geral S.A. e Banco ABC Brasil S.A. no valor total de R$ 630 milhões. Segundo informado, R$ 404 milhões seriam repassados pelo Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, por meio de instrumentos pertinentes relativos ao financiamento.  
 
 
  ANBIMA disponibiliza novas regras aos participantes do Código de Fundos de Investimento  
 
  De acordo com notícia divulgada pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, em 26 de dezembro de 2014, as instituições participantes do Código de Fundos de Investimento deverão seguir novas regras relacionadas à política de exercício de direito de voto dos fundos de investimento imobiliários em assembleias. Uma das novas exigências será a elaboração e o registro de um manual com informações sobre a política da instituição. O documento deverá conter os princípios gerais que orientam o gestor, como é o processo decisório de voto e sua formalização, os procedimentos que devem ser adotados em situações de potencial conflito de interesse, entre outros. Segundo informado, as instituições têm 90 dias para registrar o manual na Associação. Sua aplicação deve acontecer no prazo de 120 dias a partir da publicação da deliberação, que já está em vigor.  
 
 
  Divulgada realização da 2ª Emissão de Debêntures da Autopista Planalto Sul  
 
  A companhia Autopista Planalto Sul S.A. comunicou, por meio de Fato Relevante publicado em 30 de dezembro de 2014, a aprovação pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral Extraordinária da companhia da realização de sua 2ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real, objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação. A emissão totalizará R$100 milhões e os recursos captados serão utilizados para reembolso de despesas e pagamento de gastos e despesas futuras referentes a projetos a serem implementados pela companhia. Nos termos do mesmo Fato Relevante, a companhia informou ainda nova operação de financiamento de repasse direto do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES a ser formalizada entre o BNDES, a companhia e a companhia Arteris S.A. no valor de R$ 68,5 milhões.  
 
 
  CVM instaura inquérito administrativo para apurar responsabilidades da Petrobras  
 
  A Comissão de Valores Mobiliários – CVM instaurou, em 26 de dezembro de 2014, o Inquérito Administrativo nº 14/2014, a ser conduzido pela Superintendência de Processos Sancionadores em conjunto com a Procuradoria Federal Especializada – PFE, em razão da identificação de indícios de irregularidades relacionadas à possível inobservância de deveres fiduciários de administradores da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras. A instauração do referido Inquérito Administrativo teria sido motivada por resultado de processos administrativos voltados à investigação de questões envolvendo política de preços da companhia, a refinaria Abreu e Lima, corrupção e lavagem de dinheiro, entre outras.  
 
 
  CADE aprova operação entre Banco do Brasil e Cielo  
 
  O Banco do Brasil S.A. comunicou, por meio de Fato Relevante divulgado em 02 de janeiro de 2015, a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE da proposta de parceria no segmento de meios de pagamentos entre a subsidiária da companhia, a BB Elo Cartões Participações S.A. e a Cielo S.A. A companhia divulgou também o recebimento, no dia 30 de dezembro de 2014, de comunicado do Banco Central do Brasil – Bacen, por meio do qual a instituição autorizou a participação societária das duas companhias em uma nova empresa para formação da parceria estratégica. O Banco Central ressaltou a necessidade de novo pedido de autorização específica caso a parceria tenha como objetivo atuar como Instituição de Pagamento.  
 
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