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  Boletim de Mercado de Capitais - Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados (30/03/2015 - 03/04/2015)  
 
  * O Boletim de Mercado de Capitais é um periódico preparado por profissionais de Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados e tem caráter meramente educacional.  
 
 
  Controle da World Duty Free é alienado à Dufry  
 
  Visando fortalecer a sua posição global no segmento de varejo de viagem, gerando sinergias de até EUR100 milhões, a Dufry AG celebrou acordo vinculante com a Edizione S.r.l para a aquisição de 50,1% de participação na World Duty Free S.p.A. A operação envolverá o pagamento de EUR10,25 por ação e a assunção de um enterprise value de EUR3,6 bilhões, bem como a realização de uma oferta pública por alienação do controle societário da World Duty Free aos acionistas detentores dos 49,9% das ações restantes em circulação no mercado, por um preço de EUR10,25 por ação. Além disso, conforme informado por Fato Relevante publicado em 30 de março de 2015, o financiamento da transação será totalmente garantido por meio de um empréstimo ponte de EUR3,6 bilhões, dos quais pelos menos EUR2,1 bilhões seriam refinanciados por meio de aumento de capital com a emissão de direitos para o mercado e até EUR1,5 bilhão por meio de instrumentos de dívida.  
 
 
  Marfrig realizará sua 1ª emissão de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio  
 
  A companhia Marfrig Global Foods S.A. comunicou, por meio de Fato Relevante publicado em 30 de março de 2015, a realização da sua 1ª emissão de Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, após recomendação favorável de seu Comitê de Gestão em reunião realizada na mesma data. A emissão será composta por 500 Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio, com valor unitário de R$100 mil, perfazendo o montante total de R$50 milhões, sem garantia real ou fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, com prazo de vencimento em 30 de março de 2016, ressalvadas hipóteses de vencimento antecipado. Segundo informado, os recursos obtidos por meio da emissão seriam alocados para o pagamento do preço de aquisição da Cédula de Produto Rural Financeira, lastro dos referidos certificados.  
 
 
  Concluída aquisição do Frigorífico Mercosul pela Marfrig  
 
  De acordo com Fato Relevante publicado em 30 de março de 2015, a Marfrig Global Foods S.A. celebrou, na mesma data, contrato que visa a aquisição do Frigorífico Mercosul S.A. A transferência da propriedade das plantas industriais localizadas em Capão do Leão (RS), Mato Leitão (RS), Pirenópolis (GO), Tucumã (PA), Nova Londrina (PR) e Alegrete (RS), as quais integrariam as operações da companhia desde novembro de 2009 se daria por meio da aquisição direta dos ativos ou por intermédio da aquisição da sociedade à qual as plantas pertencem e estaria sujeita à finalização do processo de auditoria legal e aprovações societárias correspondentes. O valor da transação é de R$418 milhões, a serem pagos em 09 anos, com carência do principal de 3 anos.  
 
 
  Subsidiária da ALL América Logística aliena sua participação na Ritmo Logística  
 
  A ALL – América Latina Logística Intermodal S.A., subsidiária integral da ALL – América Latina Logística S.A. (“Companhia”), alienou a totalidade da participação acionária que detinha na Ritmo Logística S.A. à Novo Oriente Participações Ltda. Pendentes condições usuais para este tipo de operação, o preço total da operação seria de R$55 milhões, cujo pagamento dar-se-ia em 66 parcelas mensais, consecutivas e corrigidas, conforme Fato Relevante divulgado em 30 de março de 2015 pela Companhia.  
 
 
  Cremer realizará sua 2ª emissão de Notas Promissórias Comerciais  
 
  O Conselho de Administração da Cremer S.A. aprovou, conforme divulgado no Fato Relevante datado de 31 de março de 2015, a realização de sua 2ª emissão de Notas Promissórias Comerciais, perfazendo o montante total de R$75 milhões. A emissão, composta por 5 Notas Promissórias Comerciais, dar-se-á em série única, cujo valor unitário será de R$15 milhões, com prazo de vencimento de até 360 dias contados da data de sua efetiva subscrição e integralização. Ainda nos termos do Fato Relevante, os recursos oriundos da captação seriam destinados para (i) realização do resgate antecipado das Notas Promissórias da companhia emitidas no âmbito de sua 1ª emissão de Notas Promissórias; e (ii) o seu capital de giro, visando atender aos negócios de sua gestão ordinária.  
 
 
  Energisa aliena ativos de geração de energia à controlada indireta da Brookfield  
 
  Com o objetivo de reforçar sua estrutura de capital e reduzir de forma relevante sua alavancagem, a Energisa S.A. celebrou contrato de venda e compra de ações com a São João Energética S.A., sociedade indiretamente controlada pelo Brookfield Renewable Energy Partners. A operação envolve a alienação (a) da totalidade das ações detidas, indiretamente, pela companhia no capital social das seguintes sociedades: (i) Energisa Bioeletricidade S/A e suas subsidiárias de geração termelétrica, (ii) Pequena Central Hidrelétrica Zé Tunin S/A, (iii) Energisa Geração Rio Grande S/A, (iv) Energisa Geração Vista Alegre II S/A, e (v) Energisa Geração Santa Cândida II S.A; e (b) as ações detidas, indiretamente, pela companhia representativas de pelo menos 92,8% do capital social das seguintes sociedades: (i) SPE Cristina Energia S/A, e (ii) Energisa Geração Centrais Eólicas RN S/A e suas subsidiárias de geração eólica. De acordo com informação divulgada pela companhia em 31 de março de 2015, a transação já teria alcançado o montante de R$2,1 bilhões.  
 
 
  Publicado Processo Administrativo Sancionador que apurou responsabilidades do administrador da Rima Industrial  
 
  Em 31 de março de 2015, foi divulgado o julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2012/4066 que apurou as responsabilidades do diretor presidente e acionista controlador da Rima Industrial S.A., por suposto exercício abusivo do poder de controle e violação a artigos da Lei das Sociedades Anônimas. Na qualidade de diretor presidente da companhia, ao acusado foi aplicado multa total de R$300 mil em razão de (i) proposição da reversão da reserva de contingências deliberada em assembleia geral ordinária sem observância aos requisitos legais, frustrando direito essencial do acionista de participar dos lucros sociais; e (ii) convocação de assembleias gerais ordinárias e elaboração de demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais fora dos prazos legais. Na qualidade de acionista controlador, ao acusado foi aplicado multa no valor de R$200 mil, pelo exercício abusivo do poder de controle ao ter aprovado a constituição de reserva de lucros sem a observância dos pressupostos legais. Com relação às acusações por não ter proposto a distribuição do saldo remanescente do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a título de dividendos, na respectiva assembleia geral e por ter proposto a constituição da reserva de contingências deliberada na assembleia geral ordinária de 9 de julho de 2010, sem atendimento aos requisitos legais estabelecidos para esse fim, o acusado foi absolvido.  
 
 
  CVM divulga resultado de Processo Administrativo Sancionador que apurou responsabilidades do representante da LAEP Investments  
 
  Em sessão de julgamento do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários ocorrida em 31 de março de 2015 foi julgado o Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2012/10069, que apurou a responsabilidade do representante legal da LAEP Investments Ltd., em razão da não divulgação de fato relevante sobre (i) a autorização aos diretores para negociarem participação da referida companhia na Padma Indústria de Alimentos S.A. (nova denominação da Parmalat Brasil S.A. Indústria de Alimentos S.A); e (ii) a existência de disputa judicial referente aos contratos celebrados com E.M.S.S., que poderiam obstar a efetivação da negociação. Ao acusado foi aplicada a pena de advertência pelas imputações acima descritas.  
 
 
  Disponibilizado Processo Administrativo Sancionador que apurou responsabilidades do DRI da Metalgráfica Iguaçú  
 
  Conforme decisão do colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, no Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2012/1542, em sessão de julgamento ocorrida em 31 de março de 2015, .o Diretor de Relações com Investidores da Metalgráfica Iguaçu S.A., à época dos fatos, foi condenado ao pagamento multa pecuniária no valor de R$100 mil. Referida sanção decorreu da não comunicação à CVM e, por conseguinte, ao mercado, de informações sobre as reduções superiores a 5% ocorridas nas participações de E. K. e Merisa S.A., acionistas da companhia, nas ações preferenciais por esta emitidas.  
 
 
  CEMIG conclui aquisição da Aliança Norte Energia  
 
  A Companhia Energética de Minas Gerais e a Cemig Geração e Transmissão S.A. (“CEMIG GT”) informaram a conclusão da aquisição dos 49% de participação na Aliança Norte Energia Participações S/A, detentora da participação de 9% da Norte Energia S/A., pertencentes à Vale. Com preço de aquisição de R$305.777.900,52 referente aos aportes efetuados pela Vale no capital social da Norte Energia, a Cemig GT ainda realizará o pagamento referente à atualização do preço de aquisição, referente ao período compreendido entre 28 de fevereiro de 2015 e 31 de março de 2015, conforme publicado pelas companhias em 01 de abril de 2015.  
 
 
  Alupar Investimentos realizará sua 6ª emissão de debêntures simples  
 
  Nos termos de Fato Relevante publicado em 02 de abril de 2015, a Alupar Investimentos S.A. divulgou a aprovação, pelo seu Conselho de Administração, da 6ª emissão de debêntures simples da companhia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição com esforços restritos de colocação. Composta por 250.000 debêntures, com valor unitário de R$1 mil, totalizará o montante de R$250 milhões, com prazo de vencimento em 06 anos contados da data de sua emissão. Os recursos captados pela companhia seriam destinados ao desenvolvimento de projetos na área de energia, definidos posteriormente na escritura de emissão.  
 
 
  CVM emite alerta aos administradores de carteira de valores mobiliários referente ao ICAC 2015  
 
  Mediante alerta destinado aos administradores de carteira pessoas físicas e jurídicas, a Gerência de Registros e Autorizações, da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais da Comissão de Valores Mobiliários advertiu sobre o prazo para envio do Informe Cadastral de 2015 (“ICAC 2015”). O documento, relativo à posição de 31 de março de 2015, disponibilizado na sua Central de Sistemas deverá ser apresentado à Autarquia até 31 de maio de 2015, sendo que o descumprimento de referido prazo ensejará a aplicação de multa cominatória diária no valor de R$100,00, até o montante total de R$6.000,00.

Para acessar ao Alerta GIR/SIN – Informe Cadastral 2015, clique aqui.
 
 
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