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  Boletim de Mercado de Capitais - Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados (01/02/2016 a 07/02/2016)  
 
  * O Boletim de Mercado de Capitais é um periódico preparado por profissionais de Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados e tem caráter meramente educacional.  
 
 
  Hypermarcas conclui alienação do seu negócio de cosméticos em operação de R$3,8 bi  
 
  Após a implementação de condições precedentes estabelecidas entre as companhias, a Hypermarcas S.A. concluiu a venda do seu negócio de cosméticos à Coty Inc., multinacional de origem francesa e dona de marcas licenciadas de perfumes como Adidas, Calvin Klein e Marc Jacobs. Por meio de Fato Relevante divulgado em 1º de fevereiro de 2016, a Hypermarcas informou que recebeu, na mesma data, o saldo remanescente do preço, equivalente a aproximadamente R$2,09 bilhões, mediante a transferência das ações de sua titularidade na sociedade Novitá Distribuição Armazenamento e Transportes S.A. à Coty.  
 
 
  DASA passa a negociar suas ações no segmento tradicional da BM&FBovespa  
 
  Como consequência da realização satisfatória do leilão ocorrido em 1º de fevereiro de 2016, no âmbito da OPA para fins da saída do segmento especial de listagem Novo Mercado da BM&FBovespa, as ações da Diagnósticos da América S.A. (DASA) passaram a ser negociadas no segmento tradicional da BM&FBovespa. A Cromossomo Participações II S.A., acionista controladora da DASA e ofertante na OPA, adquiriu ações representativas de 92% das ações objeto da oferta pelo preço unitário de R$10,50 por ação. Após a liquidação do leilão, a Cromossomo e mais dois acionistas passarão a deter ações representativas de 97,79% do capital social da DASA, conforme informado pela companhia por meio de Fato Relevante divulgado em 02 de fevereiro de 2016.  
 
 
  Conselho de Administração do Bradesco cancela aumento de capital social de R$3 bilhões e aprova novo aumento no valor de R$8 bilhões  
 
  O conselho de administração do Banco Bradesco S.A., alegando a volatilidade do mercado acionário nacional e internacional, cancelou o aumento de capital social da companhia no valor de R$3 bilhões deliberado na assembleia geral extraordinária de 17 de dezembro de 2015. A decisão, ainda sujeita à ratificação dos acionistas, refere-se à emissão que envolve 82.571.414 ordinárias, ao preço unitário de R$19,20 e 82.198.074 ações preferenciais, ao preço unitário de R$17,21, conforme informado em Fato Relevante publicado pela companhia em 03 de fevereiro de 2016. Na mesma data a companhia divulgou, no entanto, outro Fato Relevante tornando pública a aprovação pelo conselho de administração de nova proposta para aumento de capital, com reservas de lucros e bonificação em ações, no valor de R$8 bilhões, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reservas de Lucros – Reserva Estatutária”. Dessa forma, se aprovado em assembleia geral de acionistas, o capital social do Bradesco passará a ser de R$51,1 bilhões. Ainda conforme informado, as novas ações serão atribuídas gratuitamente aos acionistas na proporção de 1 nova ação para cada 10 ações da mesma espécie de que forem titulares quando da aprovação da operação pelo Banco Central do Brasil.  
 
 
  Banco Sofisa poderá ter OPA para cancelamento de registro de companhia aberta e saída do Nível 2 da BM&FBovespa  
 
  Nos termos de Fato Relevante divulgado pelo Banco Sofisa S.A. em 03 de fevereiro de 2016, diante da decisão proferida pelo Colegiado da CVM no Processo nº RJ-2014-3723 determinando a realização de oferta pública para aquisição de ações (OPA) por aumento de participação, sua acionista controladora manifestou interesse em realizar, concomitante: (i) OPA para o cancelamento de registro de companhia aberta, e (ii) OPA para a saída da companhia do segmento de listagem “Nível 2” da BM&FBovespa. As ofertas englobarão ações em circulação e a totalidade das ações detidas pelos administradores da companhia, sendo que o preço por ação em circulação será inicialmente de R$4,50. Dentre outras condições para a realização das ofertas, incluem-se o registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e, no caso da OPA para cancelamento de registro de companhia aberta, a aprovação por mais de 2/3 dos acionistas titulares de ações em circulação da companhia.  
 
 
  CVM propõe Audiência Pública para alteração das Instruções nº 472, 505, 543 e 555  
 
  A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou em audiência pública, em 03 de fevereiro de 2016, minutas que alteram as Instruções CVM nº 472/08, 505/11, 543/13 e 555/14. No que tange a Instrução CVM nº 472/08, que regulamenta a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário, a principal mudança diz respeito à inserção dos consultores especializados na lista de pessoas em situação de conflito ao realizar operações com o fundo, da mesma forma que já ocorre com o administrador e o gestor.

No que diz respeito à Instrução CVM nº 505/11, a qual estabelece normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados, a proposta visa eliminar eventuais conflitos existentes entre as regras previstas na Instrução CVM nº 400/03 e aquelas estabelecidas na Instrução CVM nº 505/11, permitindo, assim, a aquisição, em ofertas públicas de distribuição, dos valores ofertados por parte de investidores que sejam vinculados a uma instituição não participante da distribuição.

Já em relação às Instruções CVM nº 543/13 e 555/14, que tratam sobre a prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários e sobre a constituição, administração, funcionamento e divulgação das informações dos fundos de investimento, respectivamente, a autarquia busca complementar as disposições acerca da prestação de serviços de escrituração de valores mobiliários. A proposta é que se passe a exigir, por exemplo, a contratação de agente escriturador registrado na CVM pelo emissor de ativos emitidos exclusivamente sob forma escritural por meio de registro em sistemas próprios nos casos de depósito centralizado. No que diz respeito aos escrituradores de cotas de fundos de investimento, por sua vez, a mudança que se propõe refere-se a lhes aplicar tratamento semelhante ao dado aos demais escrituradores, inclusive quanto à necessidade de registro junto à CVM.

Acesse aqui o edital da audiência pública para alteração da Instrução CVM nº 472/08.

Acesse aqui o edital da audiência pública para alteração da Instrução CVM nº 505/11.

Acesse aqui o edital da audiência pública para alteração das Instruções CVM nº 543/13 e 555/14.

 
 
 
  CVM prorroga prazo para envio de documentação mensal por Fundos de Investimento  
 
  A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) prorrogou, por meio do Ofício Circular/CVM/SIN/nº 01/2016 divulgado em 03 de fevereiro de 2016, para o dia 15 de fevereiro de 2016, o prazo para o envio, pelas instituições administradoras de fundos de investimento, dos seguintes documentos: (i) balancete; (ii) demonstração da composição e diversificação de carteira do fundo; (iii) perfil mensal; e (iv) lâmina, quanto às suas posições em janeiro de 2016.

Clique aqui para ter acesso ao Ofício Circular/CVM/SIN/nº 01/2016.
 
 
 
  Évora realizará OPA para cancelamento de registro de companhia aberta  
 
  A Évora S.A. comunicou, por meio de Fato Relevante publicado em 04 de fevereiro de 2016, a realização de protocolo perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) de pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) para fins de cancelamento do seu registro de companhia aberta, a ser realizada em conjunto com sua acionista controladora, a Terramar Investimentos S.A. A OPA englobará ações representativas de 12,41% do seu capital social e terá o preço de oferta no valor de R$80,00 por ação, aproximadamente 58% superior ao preço médio de fechamento das ações preferenciais da companhia nos últimos 12 meses anteriores a 27 de janeiro de 2016, atualizado pela taxa Selic. Adicionalmente, a Évora informou que acionistas representando aproximadamente 62,24% do total das ações em circulação celebraram compromissos por meio dos quais se obrigaram a (i) habilitarem-se e aceitarem a oferta; e (ii) venderem a totalidade de suas ações no leilão da oferta ao preço proposto.  
 
 
  Cremer realiza cisão do seu negócio de distribuição de produtos odontológicos  
 
  A Cremer S.A. comunicou, mediante publicação de Fatos Relevantes em 05 de fevereiro de 2016, a celebração de Acordo de Investimento entre seu acionista controlador, Tambaqui Fundo de Investimentos em Participações (“FIP Tambaqui”), e a HS Aquisições Holding Ltda., sociedade do grupo Henry Schein Inc., sediada em Melville/USA, prevendo a pactuação de um contrato definitivo de compra e venda da CMN SOLUTIONS AO18 PARTICIPAÇÕES S.A. (“CMN”), controlada pelo FIP Tambaqui. Como condição precedente para a celebração do contrato definitivo, inclui-se a cisão da Cremer, com a incorporação de parcela do patrimônio cindido pela CMN, que passará a controlar 91,68% do capital social da Dental Cremer Produtos Odontológicos S.A., negócio de distribuição de produtos odontológicos do grupo Cremer. Como consequência da cisão, o capital social da Cremer será reduzido em aproximadamente R$28 milhões. A operação da venda do braço de distribuição de produtos odontológicos, a ser concretizada pela aquisição da CMN pelo grupo americano, é avaliada em R$239,2 milhões.  
 
 
  CCR adquire imóvel visando implantação de novo aeroporto no Estado de São Paulo  
 
  A CCR S.A. adquiriu por meio de sua controlada, a Companhia de Participações em Concessões, imóveis situados nos municípios de Cajamar e Caieiras, no Estado de São Paulo, pelo valor total de R$387.415.275,93, segundo Fato Relevante publicado em 05 de fevereiro de 2016. Conforme informado pela vendedora dos imóveis, a Space Empreendimentos Imobiliários Ltda., subsidiária da Companhia Melhoramentos de São Paulo, os imóveis possuem área de até 12 milhões de metros quadrados. Referida aquisição se insere no projeto da companhia para a implantação de um novo aeroporto na região metropolitana de São Paulo, de acordo com informações divulgadas pela CCR em outubro de 2015.  
 
 
  CVM atualiza Sistema Empresas.NET  
 
  De acordo com Ofício Circular CVM/SEP/Nº 01/2016, divulgado em 05 de fevereiro pela Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), haverá a atualização do Sistema Empresas.NET, por meio do qual companhias abertas, estrangeiras, incentivadas e instituições depositárias emissoras de BDR Nível I não patrocinado cumprem obrigações de encaminhamento de documentos à autarquia. Segundo informado, a nova versão 9.0.0.1 estará disponível a partir de 12 de fevereiro de 2016, sendo que após o dia 28 de fevereiro de 2016, será obrigatória sua utilização para envio ou geração dos documentos. O Ofício sugere, ainda, que seja realizado o backup dos formulários existentes na versão anterior do Sistema Empresas.NET, especialmente os não entregues, por meio da função “Backup”, antes da instalação da versão 9.0.0.1.

Clique aqui para ter acesso ao Ofício Circular CVM/SEP/Nº 01/2016.
 
 
 
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