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  Boletim de Mercado de Capitais - Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados (29/02/16 – 06/03/16)  
 
  * O Boletim de Mercado de Capitais é um periódico preparado por profissionais de Lehmann, Warde & Monteiro de Castro Advogados e tem caráter meramente educacional.  
 
 
  Ofício-Circular atualiza disposições a serem observadas por companhias abertas, estrangeiras e incentivadas  
 
  A Superintendência de Relações com Empresas (SPE) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou, em 29 de fevereiro de 2016, o Ofício Circular/CVM/SEP/nº02/2016 que dispõe acerca das orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, estrangeiras e incentivadas. O documento consolida disposições anteriormente emitidas pela SEP e possui um novo capítulo que visa a apresentação da superintendência, seus componentes organizacionais e as competências exercidas por cada um deles. Além disso, o Ofício já reflete as disposições (i) da Instrução CVM nº 561, que trata da implementação do sistema de voto à distância; (ii) da Instrução CVM nº 565, que dispõe sobre operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações envolvendo emissores de valores mobiliários registrados na categoria A; e (iii) das Instruções CVM nº 567 e 568 que tratam, respectivamente, acerca da negociação de ações de própria emissão pelas companhias abertas e a divulgação sobre a posição de investidores em ações de companhias abertas e derivativos nelas referenciados.

Para ter acesso ao Ofício Circular/CVM/SEP/nº02/2016, clique aqui.
 
 
 
  Kroton aliena participações societárias detidas nas sociedades do grupo Uniasselvi por até R$1,105 bilhão  
 
  Após o cumprimento de condições suspensivas contratuais, a Kroton Educacional S.A. concluiu a alienação de parte do seu ativo à Treviso Empreendimentos e Participações S.A., controlada pelos fundos TCG, BRL Trust e Vinci Capital Gestora de Recursos, pelo montante de até R$1,105 bilhão. Em razão da operação, que englobou a totalidade das participações detidas por subsidiárias da Kroton nas sociedades que compõem o grupo Uniasselvi, a Kroton recebeu, em 29 de fevereiro de 2016, o montante de R$400 milhões à vista. Segundo informado por Fato Relevante divulgado pela Kroton na mesma data, o valor remanescente de R$450 milhões será pago em 5 parcelas anuais durante os anos de 2018 a 2022 e a quantia de até R$255 milhões será recebida conforme o atingimento de metas financeiras e operacionais pré- estabelecidas entre as companhias.  
 
 
  JHSF vende negócios localizados nos Estados Unidos, Uruguai e Bahamas  
 
  A alienação conjunta de cinco sociedades estrangeiras pertencentes à JHSF Participações S.A. foi acordada em contrato firmado com a JHSF Global Limited. Com valor da operação estimado em US$200 milhões, do qual ainda serão descontados os valores de dívidas das sociedades, a operação tem por objetivo a redução do endividamento geral da JHSF Participações. Segundo informado em Fato Relevante publicado em 1º de março de 2016, compõem a operação as seguintes sociedades: (i) JHSF NY, Inc., JHSF NY2, Inc., e JHSF USA, Inc., sediadas nos Estados Unidos e detentoras de duas propriedades localizadas em Nova Iorque; (ii) JHSF (Uruguay) S.A., sediada no Uruguai e detentora do empreendimento Las Piedras, localizado em Punta del Este, Uruguai; e (iii) JHSF International Limited, sediada nas Bahamas e captadora de financiamentos utilizados para o desenvolvimento dos projetos da companhia no exterior. Adicionalmente, informou-se acerca de uma quantia em caixa das sociedades estrangeiras equivalente a US$48 milhões, que permanecerá com a JHSF Participações e não influenciará o valor dos ativos que determinarão o preço da operação.  
 
 
  Conselho de Administração da CETIP recusa oferta proposta pela BM&FBovespa para combinação de negócios  
 
  O Conselho de Administração da CETIP S.A. Mercados Organizados recusou, conforme Fato Relevante publicado em 2 de março de 2016, a proposta enviada pela BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros para fusão das operações das companhias. Na mesma reunião em que decidiu recusar as condições propostas pela BM&FBovespa, o Conselho de Administração da CETIP autorizou seus assessores financeiros e consultores legais a iniciar discussões sobre a operação proposta, tendo autorizado também a celebração, por sua diretoria, de acordo de confidencialidade relacionado às discussões sobre o tema.  
 
 
  Banco Mercantil realizará oferta subsequente de ações com esforços restritos  
 
  Os acionistas do Banco Mercantil de Investimentos S.A. aprovaram, em assembleia ocorrida no dia 02 de março de 2016, a realização de oferta pública subsequente (follow-on), exclusivamente no Brasil, de distribuição primária de ações ordinárias e preferenciais de emissão da companhia, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09 (“Oferta Restrita”). Nos termos de Fato Relevante divulgado em 03 de março de 2016, a Oferta Restrita, que não admitirá distribuição parcial, contará com a colocação de 352.621.722 ações ordinárias e de 224.573.240 ações preferenciais, nominativas, escriturais e com valor nominal de R$0,17 e, em um primeiro momento, será destinada prioritariamente aos atuais acionistas da companhia, de forma irrevogável e irretratável (“Oferta Prioritária”). Após o atendimento da Oferta Prioritária, a Oferta Restrita terá como público alvo investidores profissionais. Além disso, sendo a companhia uma instituição financeira, a oferta condiciona-se à homologação do Banco Central do Brasil para que o aumento de capital possa ser aprovado. Para tanto, a subscrição das ações será representada, em um primeiro momento, por recibos de subscrição de ações, os quais serão substituídos, após a homologação pelo Banco Central, pela propriedade das ações. Com previsão de início da negociação das ações ofertadas na BM&FBovespa em 11 de março de 2016, a oferta será coordenada pelo Banco Votorantim S.A. (coordenador líder). Adicionalmente, conforme informado, o aumento do capital social, se aprovado, não resultará em alteração no controle acionário.  
 
 
  Disponibilizada nova versão do Código ANBIMA de Fundos de Investimento  
 
  A Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA publicou, em 03 de março de 2016, nova versão do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas - Fundos de Investimento. Com início da vigência em 1º de julho de 2016, o novo texto adapta o conteúdo do Código ANBIMA à Instrução CVM nº 558/15, a qual também entrará em vigor em julho, e dispõe acerca da atividade do profissional de administração de carteira de valores mobiliários.  

Para ter acesso ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas - Fundos de Investimento, clique aqui.
 
 
 
  Samarco e seus acionistas celebram acordo com autoridades públicas para encerramento de ação civil pública  
 
  A Samarco e seus acionistas, Vale S.A. e BHP Billiton Brasil LTDA, celebraram acordo, no âmbito de ação civil pública decorrente da ruptura da barragem do Fundão, com os Estados do Espírito Santo e Minas Gerais, bem como outras autoridades públicas. No acordo, as companhias propõem a criação de uma Fundação, da qual se espera o desenvolvimento de dois tipos de programas, um visando a reparação e restauração do meio ambiente, das comunidades locais e das condições sociais das regiões afetadas e outro visando a compensação dos danos onde a reparação não for possível. Nos termos de Fato Relevante divulgado pela Vale em 04 de março de 2016, a Fundação, que possuirá um orçamento aproximado de R$4,4 bilhões durante os anos de 2016 a 2018 a ser disponibilizado pela Samarco, deverá alocar, como um de seus objetivos, um montante anual de R$240 milhões, por um período de 15 anos, para a execução dos projetos mencionados. O acordo ainda está sujeito à homologação pelo juízo competente.  
 
 
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